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SBO Terms & Conditions - Spain

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CONDICIONES GENERALES DE VENTA

Las presentes condiciones generales de venta (en adelante, las “Condiciones Generales”), la oferta comercial y las condiciones particulares (en adelante, las “Condiciones Particulares”) constituyen el contrato (en adelante, “Contrato”) estipulado entre Anritsu S.p.A. (en adelante, el “Vendedor”) y el comprador indicado en las Condiciones Particulares (en adelante, el “Cliente”) (en adelante, el Vendedor y el Cliente serán denominados conjuntamente como “Partes” o individualmente como “Parte”), teniendo como objeto los términos y las condiciones para la venta de los productos hardware realizados por el Vendedor (los “Productos”) para el Cliente.

  1. Art. 1 – Definiciones

1.1. Para la realización del Contrato se utilizan las siguientes definiciones:

  1. - Precio: es el Precio de los Productos como señala el siguiente artículo 6.1.
  2. - Software: es el producto software de propiedad exclusiva del Vendedor eventualmente instalado en los Productos y concedido bajo licencia al Cliente según los términos y condiciones contenidos en el acuerdo de licencia del Software del Vendedor.
  3. - Especificaciones Técnicas: son las características particulares y las funcionalidades técnicas de los Productos solicitados por el Cliente como objeto del Contrato y descritas en las Condiciones Particulares.
  4. Art. 2 – Objeto del Contrato
  5. 2.1 El Contrato tiene como objeto la venta de los Productos por parte del Vendedor al Cliente, respecto al pago del Precio según lo indicado en el siguiente artículo 6.
  6. Art. 3 – Condiciones Particulares
  7. 3.1 Todas las Condiciones Particulares deben ser transmitidas al Vendedor completas en todas sus partes y deben contener todos los elementos necesarios para la correcta localización de los Productos solicitados.
  8. 3.2 Las Condiciones Particulares constituyen una propuesta contractual irrevocable por parte del Cliente en los tratos con el Vendedor y, por tanto, el Contrato será vinculante para el Vendedor sólo si ha sido expresamente firmado para su aceptación. La omisión de la propuesta contractual por parte del Vendedor equivaldrá, en cualquier caso, a una confirmación y aceptación del Contrato. En el caso de que la propuesta contractual no sea firmada o  despachada por el Vendedor en los seis meses desde la recepción de la misma, el Cliente tendrá la facultad de rechazar la propia propuesta.
  9. Art. 4 – Envíos, pedidos, entrega, aceptación del riesgo y traspaso del título

4.1 La entrega de los Productos, que a menudo estará a cargo del Vendedor, será efectuada mediante el Correo, reservándose el Vendedor el derecho a seleccionar en buena fe diferentes modalidades de entrega. Queda entendido en cualquier caso que la entrega se realizará únicamente después de la recepción del Precio.
4.2 En la eventualidad de que el Cliente no mantenga en depósito todos o parte de los Productos, el Vendedor solicitará la retirada de los Productos, con un comunicado por escrito realizado por medio de fax o carta certificada. Transcurridos 30 días desde el envío de la misma, el Vendedor estará autorizado a poner enteramente a cargo del Cliente todos los costes de almacenaje, traslado, transporte, seguro y administración relativos de los Productos no retirados.
4.3 La entrega de los Productos al Cliente se considerará realizada en el momento de su envío por correo, según lo indicado en el pasado artículo 4.1. A partir de ese momento, todos los riesgos relativos a la pérdida, deterioro o destrucción de los Productos recaerán en el Cliente.
4.4 Según los efectos del artículo 1523 del código civil, la transferencia de la propiedad de los Productos del Vendedor al Cliente se realizará sólo en el momento en que se realice el pago integral del Precio por parte del Cliente, según la modalidad y dentro de los términos indicados en el artículo 7. Se entiende que, en caso de incumplimiento del pago del Precio en los términos pactados, el Vendedor podrá pedir la inmediata restitución de los Productos por parte del Cliente, en caso de que éstos se hayan enviado al Cliente antes del pago del propio Precio en virtud de previsiones específicas contenidas en las Condiciones Particulares. En tales circunstancias, el Cliente tendrá que corresponder al Vendedor con una compensación por el uso de los Productos igual al 0.5% del Precio por cada día transcurrido desde la fecha de entrega y su fecha de restitución, salvo eventuales daños ulteriores.

  1. Art. 5 – Fuerza Mayor
  2. 5.1 El Vendedor no responderá de los retrasos en el cumplimiento de cualquier obligación derivada del Contrato que sean causados o derivados directa o indirectamente por sucesos que no estén bajo el exclusivo control del Vendedor, como, por ejemplo, incendios, inundaciones, terremotos, accidentes, indisponibilidad de los Productos o parte de los mismos, embargo, huelgas o falta de mano de obra, retraso en la entrega de los materiales por parte de proveedores o subcontratistas, disposiciones gubernamentales o de entes públicos u otras circunstancias.
  3. 5.2 Los términos eventualmente acordados en las Condiciones Particulares para la entrega de los Productos quedarán en suspenso durante el periodo de tiempo en que cualquiera de las causas arriba indicadas retrasen la ejecución del Contrato.
  4. Art. 6 – Precios
  5. 6.1 El Precio viene indicado en las Condiciones Particulares y debe entenderse como neto de eventuales gastos de seguro de los Productos.
  6. 6.2 Cualquier impuesto, tasa o contribución relativos a la adquisición o la entrega de los Productos, incluidos aquéllos de carácter aduanero, estarán a cargo exclusivamente del Cliente y se indicarán por separado en la factura emitida según el siguiente artículo 7.
  7. Art. 7 – Facturación y Pago
  8. 7.1 Los productos se facturarán en el momento en que se comunique al Cliente, por las vías indicadas en el próximo artículo 12, la confirmación de que los Productos están listos para ser enviados según el artículo 4.
  9. 7.2 El Cliente deberá realizar el pago en los siete días siguientes al momento en que el Cliente haya recibido del Vendedor el comunicado al que hace referencia el artículo 7.1.
  10. 7.3 El Cliente podrá valerse de las modalidades de pago indicadas en las Condiciones Particulares.

Art. 8. - Cláusula de cancelación rápida
8.1 Según el artículo 1456 c.c., el Vendedor podrá dar por finalizado el contrato, salvo reparación de los daños, mediante un comunicado por escrito, si se da al menos una de estas circunstancias:

  1. incumplimiento del pago del Precio dentro de los términos indicados en el anterior artículo 7.2 o en las Condiciones Particulares;
  2. falsedad en las declaraciones a las que se refiere el artículo 9.

Art. 9. – Garantías del Cliente
9.1 El Cliente garantiza al Vendedor que:

  1. en la fecha de aceptación de las Condiciones Particulares no se encuentra en ninguna de las situaciones previstas en los artículos 2446 c.c. (reducción del capital por pérdidas) y 2447 c.c. (reducción del capital legal por debajo del límite legal) o equivalentes, no es insolvente y no ha interpuesto ninguna acción dirigida a declarar al Cliente en quiebra, a someterlo a cualquier otro procedimiento concursal, como la liquidación voluntaria o el cese de la actividad;
  2. la realización de los Productos sobre la base de instrucciones o diseños eventualmente proporcionados por el propio Cliente no supondrá la violación de demandas de patente, patentes, derechos de autor, marcas o secretos comerciales de terceros;
  3. los productos se utilizarán con la finalidad estrictamente contenida en las Especificaciones Técnicas y de conformidad con lo indicado en el acuerdo de licencia de Software, en cualquier caso con modalidades que no supongan daño a los derechos de terceros.
  4. Art. 10 – Garantías del Vendedor
  5. 10.1 En las Condiciones Particulares se describen analíticamente las Especificaciones Técnicas.
  6. 10.2 El Vendedor garantiza exclusivamente que los Productos cumplen las Especificaciones Técnicas y no poseen defectos que impidan su correcta utilización durante 12 (doce) meses a partir de la fecha de la entrega, según el anterior artículo 4.3. Si, dentro del periodo indicado, los Productos enviados al Cliente no resultan conformes con las Especificaciones Técnicas o resultan defectuosos, el Vendedor, después de haber verificado la efectiva permanencia de los errores o la efectiva falta de las cualidades indicadas, procederá, alternativamente, según su exclusiva decisión:
  7. a efectuar, asumiendo el coste, las necesarias reparaciones de los Productos que hayan resultado defectuosos o no conformes con las Especificaciones Técnicas; o
  8. a sustituir, asumiendo el coste, los Productos que hayan resultado defectuosos o no conformes con las Especificaciones Técnicas; o
  9. a reembolsar al Cliente la suma ya entregada por el propio Cliente para la adquisición de los Productos que hayan resultado defectuosos o no conformes con las Especificaciones Técnicas.
  10. 10.3 Para beneficiarse de las soluciones indicadas en el anterior artículo 10.2, el Cliente deberá enviar al Vendedor, en los 8 días siguientes a su descubrimiento, un comunicado por escrito que señale de modo específico la no conformidad o los defectos indicados.
  11. 10.4 El Cliente no podrá aducir derechos o proponer excepciones para el resarcimiento de daños o indemnizaciones de ningún tipo en favor propio que se basen en la supuesta subsistencia de los errores del Producto o en su no conformidad con las Especificaciones Técnicas, más allá de la reparación, la sustitución o el reembolso indicados más arriba en el artículo 10.2. Salvo en casos de fraude o culpa grave y eventuales garantías ulteriores inderogables por ley, el Vendedor no proporciona ninguna garantía ulterior sobre los Productos. En particular, dejando de lado la idoneidad de los Productos para realizar las funciones definidas en las Especificaciones Técnicas, en ningún caso el Vendedor garantizará su adecuación respecto a las exigencias concretas del Cliente.
  12. 10.5 El Cliente renunciará al derecho a la garantía y por tanto al derecho a beneficiarse de las soluciones indicadas en el artículo 10.2, si (i) no procede a denunciar los errores en los términos indicados en el artículo 10.3; o (ii) el análisis llevado a cabo por el Vendedor sobre los Productos refleja que los defectos o la ausencia de las necesarias cualidades sean consecuencia de omisiones o de un uso inapropiado de los propios productos por parte del Cliente.
  13. Art. 11 -  Indemnizaciones
  14. 11.1 El Vendedor defenderá y resarcirá al Cliente frente a los costes, la responsabilidad o los daños (incluidos los costes legales) derivados de las acciones judiciales que se basen en la supuesta violación de patentes, demandas de patente, derechos de autor, marcas o secretos comerciales de terceros, por el uso por parte del Cliente de los Productos. El Cliente deberá, por tanto, comunicar rápidamente y por escrito tales demandas o acciones al Vendedor.
  15. 11.2 El Vendedor tendrá el control exclusivo de la defensa técnica del Cliente en el curso de tales demandas o acciones (incluido, a modo de ejemplo pero no exclusivamente, el derecho a alcanzar un acuerdo por cuenta del Cliente), y el Cliente colaborará con el Vendedor en el ámbito de tal actividad a expensas del Vendedor.
  16. 11.3 En caso de que se le exija al Cliente que se abstenga de utilizar cualquiera de los Productos, o en el caso de que el Vendedor crea que cualquiera de los Productos puede ser objeto de una demanda o acción según lo indicado en el artículo 11.1, el Vendedor, a su exclusiva discreción, (i) obtendrá para el Cliente el derecho de seguir utilizando dicho Producto; o (ii) modificará el producto de modo que no sea susceptible de las reclamaciones indicadas en el artículo 11.1; o (iii) sustituirá el Producto con otro sustancialmente equivalente en términos de operatividad. En el caso de que, después de haber hecho todo lo razonablemente posible, el Vendedor no pueda cumplir lo indicado en los anteriores puntos (i); (ii) o (iii), dicho Producto deberá ser restituido al Vendedor y este último procederá a reembolsar al Cliente el importe abonado por ese Producto o una parte de él.
  17. 11.4 Excepción hecha de todo lo indicado anteriormente, el Vendedor no será en modo alguno responsable de ninguna violación de derechos de terceros que se base en: (i) el uso de un Producto de forma no conforme con lo indicado en su documentación relacionada o con las instrucciones indicadas por el Vendedor, (ii) la modificación de cualquier Producto realizada por el Cliente o por terceros, (iii) la utilización o combinación de cualquier Producto con materiales no proporcionados por el Vendedor, (iv) los diseños o instrucciones entregadas por el Cliente al Vendedor o (v) la utilización por parte del Cliente de una versión anterior del Software del Producto si hubiese sido posible evitar la violación utilizando la versión más reciente del Software del Producto.

Art. 12 - Comunicaciones
12.1 Todas las comunicaciones que deben efectuarse según el Contrato tienen que formularse por escrito y se consideran realizadas de forma válida y eficaz si se envían por medio de carta certificada a/r (eventualmente anticipadas por medio de un fax) a:
- para el Vendedor: Anritsu S.p.A., en la calle Elio Vittorini, nº 129, 00144, Roma y/o a la dirección indicada en la factura,
- para el Cliente: la dirección indicada en las Condiciones Particulares,
o con una dirección o número de fax diferente que cada una de las Partes podrá comunicar a la otra por escrito de conformidad con las anteriores disposiciones de este artículo.

  1. Art. 13 – Disposiciones Generales

13.1 El contrato constituye el acuerdo completo firmado entre las partes para la adquisición de los Productos y sustituye cualquier acuerdo precedente, escrito o verbal, alcanzado entre las Partes con respecto a los mismos Productos.
13.2 Cada una de las Partes asumirá los costes y los gastos que se desprendan de las negociaciones y la firma del Contrato.

  1. 13.3 – La eventual tolerancia y/o silencio de una de las Partes respecto a violaciones de las obligaciones asumidas por la otra no constituyen una renuncia a los derechos derivados del Contrato.
  2. 13.4 Excepción hecha de los límites inderogables de la ley, la responsabilidad contractual y/o extracontractual del Vendedor en los tratos con el Cliente derivados de la relación establecida con este último en relación con la ejecución del presente Contrato no podrá de todos modos exceder el Precio.
  3. 13.5 En caso de contradicción entre las presentes Condiciones Generales y las Condiciones Particulares, estas últimas prevalecen.
  4. Art. 14 – Leyes aplicables y foro competente
  5. 14.1 Las presentes Condiciones Generales se regulan según la ley italiana.
  6. 14.2 Cualquier controversia relacionada con la ejecución y/o interpretación de las presentes Condiciones Generales será transferida a la competencia exclusiva del Tribunal de Roma.
  7. Art. 15 – Traspaso del Contrato y traslado de los Productos
  8. 15.1 El Cliente sólo podrá traspasar el Contrato con el consentimiento por escrito del Vendedor. El Cliente da su consentimiento desde este momento al traspaso del Contrato y de los créditos que de él se derivan por parte del Vendedor. En los casos de sucesión de Contrato (incluidos los casos de transferencia, otorgamiento, usufructo, arrendamiento de la empresa o de una parte de la empresa, o bien en casos de fusión, división u otra reorganización empresarial), salvo explícita declaración por escrito de liberación por parte del Vendedor, el Cliente quedará obligado por vía solidaria al cumplimiento del Contrato.
  9. 15.2 El Cliente declara expresamente que, en ausencia de una autorización previa por escrito del Vendedor, está obligado a:
  10. no exportar los Productos fuera del territorio nacional; y
  11. no vender los Productos, no prestarlos en alquiler o en depósito y, en cualquier caso, no transferirlos por cualquier vía a terceros.
  12. Art. 16 – Tratamiento recíproco de los datos y cláusula de confidencialidad
  13. 16.1 Según el artículo 13 del decreto legislativo 30 de junio de 2003, nº 196, el Vendedor, en calidad de titular del acuerdo, informa de que los datos personales proporcionados por el Cliente o de todos modos recogidos como consecuencia de la firma del Contrato, serán tratados:
  14. con fines estrictamente relacionados con la gestión de la relación contractual (como la facturación);
  15. con fines relacionados con la tutela del riesgo del crédito, con la identificación del Cliente y con la realización de actos informativos para comprobar la veracidad de los datos proporcionados y la solvencia del Cliente;
  16. con fines promocionales y de control de calidad, con objeto de mejorar los Productos (tales como investigaciones de mercado, comunicados comerciales interactivos, análisis económico y estadístico, venta directa, envío de material informativo/promocional o comprobación del grado de satisfacción de la clientela);
  17. con herramientas de papel y electrónicas/informáticas, respetando la normativa vigente y adoptando las medidas adecuadas para la tutela de su confidencialidad e integridad, asegurando al Cliente el ejercicio de los derechos manifiestos en el artículo 7 del decreto legislativo 30 de junio de 2003, nº 196. A tal efecto, el Cliente podrá contactar con el responsable del acuerdo, Sr. Riccardo Rossetti, en el número 06 5099711, o en la dirección de e-mail support.acit@anritsu.com.
  18. 16.2 La entrega de los datos por parte del Cliente con los fines expuestos en los puntos a) y b) resulta necesaria, siendo indispensable para la ejecución del Contrato. Su rechazo supondrá, según la finalidad de los puntos a) y b), la fallida aceptación de la propuesta contractual, siendo dichos datos necesarios para el inicio de una relación contractual. El Vendedor entiende, por otro lado, que el tratamiento de los datos con los fines indicados en el punto c) es facultativo, quedando subordinado al consentimiento del Cliente,  expresado con la firma del espacio apropiado para ello en el Contrato y teniendo en cualquier caso el Cliente, según el artículo 7 del legislativo 30 de junio de 2003, nº 196, en todo momento, el derecho a oponerse a dicho tratamiento.
  19. 16.3 Para el desarrollo de algunas de las actividades relacionadas con los objetivos del punto c), el Vendedor se dirige a agentes externos especializados (como agencias publicitarias, correo postal, etc.). Para comunicar los datos a las mencionadas categorías de sujetos, con los objetivos expresados en el punto c), es necesario el consentimiento del Cliente, que podrá manifestarlo firmando en el espacio indicado en el Contrato.
  20. 16.4 La lista detallada de los sujetos nombrados responsables del tratamiento y de las terceras partes a las cuales se han comunicado los datos será entregada por el Vendedor bajo petición del Cliente.
  21. 16.5 Las Partes se comprometen a no utilizar o revelar la información confidencial a la que tendrán acceso durante la ejecución del Contrato a ninguna persona física, jurídica u otra entidad, a excepción de las revelaciones efectuadas en cumplimiento de las normas legales, necesarias para la ejecución del Contrato o previo consentimiento por escrito. Las Partes se comprometen, asimismo, a asegurarse de que los propios administradores, dependientes y consultores respeten esa obligación de confidencialidad y a proporcionar un comunicado preventivo por escrito de cualquier obligación legal de revelar esos datos confidenciales.

 

ANRITSU SPA                                                                                                                                                       El Cliente

 

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Conforme a los artículos 1341 y 1342 del código civil, declaro haber leído y aprobado expresamente los siguientes artículos: artículo 3 (Condiciones Particulares); artículo 4 (Envíos, pedidos, entrega, asunción del riesgo y traspaso del título); artículo 5 (Fuerza Mayor); artículo 6 (Precios); artículo 8 (Cláusula de cancelación rápida); artículo 9 (Garantías del Cliente); artículo 10 (Garantías del Vendedor); artículo 11 (Indemnizaciones); artículo 12 (Comunicaciones); artículo 13 (Disposiciones Generales); artículo 14 (Leyes aplicables y foro competente); artículo 15 (Traspaso del Contrato y traslado de los Productos).

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El Cliente

 

Conforme al artículo 23 del decreto legislativo 196/2003, habiendo leído la información incluida en el artículo 16 del Contrato, doy mi consentimiento a las operaciones de tratamiento para los comunicados comerciales allí previstos, incluso por medio de la comunicación de mis datos personales a agentes externos especializados.

 

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El Cliente

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