コーポレート・ガバナンス体制の概要

1. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由

当社は、専門性が非常に高い製造業であり、業務執行には現場感覚と迅速性が求められるため、経営幹部層に迅速な意思決定と業務執行及び的確な経営手腕を発揮させることにより企業価値を継続して向上させていく経営システムとして、2000年から執行役員制度を導入しています。また、従来よりコーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題と認識し、独立社外取締役の複数の選任に加え、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役中心に構成される「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、透明性及びアカウンタビリティの確保に努めています。加えて、当社は、これらの取組みを更に推し進め、監査・監督機能の強化を図るため、2015年6月25日開催の第89期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しました。移行にあたっては、（1）連結海外売上比率や外国人株主持株比率が高い現状を踏まえ、グローバルな視点から理解を得やすいコーポレート・ガバナンス体制を志向して企業価値の向上に取り組んできたこと、（2）稀少な独立社外役員を集約し取締役会の構成員とすることで、取締役会における社外取締役の比率を高め、より一層の透明性の向上や株主の視点を踏まえた議論の活発化が期待できること、（3）監査等を担う役員が取締役会の議決に加わることで、監査・監督の強化につながると判断したことが、その主な理由であります。

2. 会社の機関の基本説明

当社は会社法上の機関設計としては監査等委員会設置会社を採用し、会社との間で委任関係にある執行役員・理事に業務執行を分担する執行役員制度を導入しております。なお、重要な業務執行の決定については、当社定款において「取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に定める事項を除く。）の全部又は一部の決定を取締役に委任することができる」旨の規定を設けていますが、当面は取締役会での審議・決定を原則とし、その一部についての決定の取締役への委任及び取締役会付議基準の見直しにより、取締役会付議事項を絞り込むことで、取締役会における審議の充実化、監督機能の強化を目指します。

また、当社では、相談役・顧問の役職又は地位に係る定款の定めはなく、代表取締役が取締役を退任した後に、かかる役職又は地位に就き、引き続き当社グループの経営に対する指導の役割を担うという制度及び慣行はありません。

当社は、意思決定・監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離しています。

取締役会は、2000年の執行役員制度の導入に合わせて体制をスリム化しており、少数で議論することにより迅速な意思決定を行っております。取締役会へ付議すべき事項は取締役会規則に定められており、取締役会では、社外取締役からも積極的に忌憚のない意見が述べられ、充実した審議により、会社法及び定款の規定による事項、その他当社及び当社グループ会社の重要事項についての決議及び職務執行の状況等の報告が行われています。定時取締役会は原則として毎月1回、臨時取締役会は必要に応じて開催することとしております。なお、当事業年度では取締役会が14回開催され、これらのうち、2回の取締役会で各1名の欠席がありました。また、四半期毎の取組みとして取締役会後に実施している「フリー・ディスカッション」では、取締役全員（社外取締役、監査等委員である取締役を含みます。）、執行役員・理事及び事業部門長等が参加メンバーとなり、当社グループの各事業に係るプレゼンテーション・テーマを題材に、中長期的な経営課題等について活発な議論が展開されております。

業務執行に関する重要事項については、グループCEOが議長となり、業務執行取締役、執行役員等によって構成される経営戦略会議において審議・決定しております。経営戦略会議は定時として毎月1回、その他必要に応じて臨時に開催され、グローバル経営、グループ経営の総合戦略の策定、取締役会付議には至らない業務執行上の重要事項の決定のほか、取締役会に付議される事項のうち、専ら取締役会で決議すべきものを除く事項については、事前にこの会議において議論し、審議の充実を図っております。

当社は、取締役及び執行役員・理事の選任、解任並びに代表取締役の進退等に関する透明性、客観性及び公正性を高め、併せて経営幹部の育成に関する助言、提言等を得るために、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置しております。指名委員会では、以下の事項等につき審議し、答申を行うこととしております。

1. 取締役の選解任案
2. グループCEOの進退及びサクセッション・プランに関する助言、提言
3. 執行役員・理事の選解任案及びサクセッション・プランに関する助言、提言
4. 取締役会の構成メンバー案（社内外の人数比、構成メンバーの専門分野、キャリア等）
5. 取締役に要求される資質、選任基準の検討・作成
6. 取締役及び執行役員・理事に関する諸制度（任期、年齢制限等）の管理運用及び改定についての助言、提言
7. 次世代経営幹部育成プログラム並びに、取締役、執行役員・理事又はその後継者の育成についての助言、提言

さらに、コーポレート・ガバナンスにおける重要事項である取締役及び執行役員・理事の報酬等について、前年度の業績評価に基づく賞与等の業績連動報酬額や、当事業年度の役員報酬スキーム、内容、水準、配分バランス等について審議し、答申するため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。

なお、現在、指名委員会及び報酬委員会は、すべての社外取締役（監査等委員であるものを含む5名）、グループCEO及びグループCEOが指名する取締役1名の合計7名で構成され、各委員会の委員長（議長）は社外取締役の中から選定しております。当該事業年度に開催した各種委員会（報酬員会：3回、指名委員会：3回）では、全員参加のもと上記のテーマについて充実した審議が行われました。

また、監査等委員会設置会社へ移行後の取組みとして、社外取締役のみで構成される「独立委員会」を運営しております。独立委員会の委員長は、社外取締役の互選により選定され、「筆頭独立社外取締役」として、社外取締役の意見のとりまとめや、経営層との連絡・調整等の役割を担います。これにより、社外取締役相互の良好で円滑なコミュニケーションの下、自由で活発な議論の場が醸成され、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が促進されると考えております。当社としては、社外取締役からいただく経営への助言、取締役会の実効性評価についての提言、指名委員会及び報酬員会での審議を通じた取締役会の諮問事項の答申等を当社グループの経営課題への対処に活かすことで、当社グループの企業価値向上につなげていくことを期待しております。

監査等委員会は、監査等委員会規則及びその細則を定め、期初に委員長の選定、常勤の選定、監査業務の分担、その他の監査等委員の職務を遂行するために必要となる事項を取り決め、前期の監査等委員会の活動・運営状況及び監査結果のレビュー、当期の経営課題としてのリスク評価等を行って、監査の方針、重点監査項目、年間監査計画等について審議・立案しております。

当社と業務執行しない取締役（社外取締役を含む。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、当社と会計監査人との間では、損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。

当社は、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第459条第1項の規定により、同項各号に定めのある事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。