会社の機関の内容及び監査の状況等

当社は、従来よりコーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題と認識し、独立社外取締役の複数の選任に加え、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役中心に構成される「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、透明性及びアカウンタビリティの確保に努めております。

2015年には、当社は、これらの取組みを更に推し進め、監査・監督機能の強化を図るため、同年6月25日開催の第89期定時株主総会の承認を得て、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により新たに創設された「監査等委員会設置会社」へ移行しました。監査等委員会設置会社への移行につきましては、ⅰ）連結海外売上比率や外国人株主持株比率が高い現状を踏まえ、グローバルな視点から理解を得やすいコーポレート・ガバナンス体制を志向して企業価値の向上に取り組んできたこと、ⅱ）稀少な独立社外役員を集約し取締役会の構成員とすることで、取締役会における社外取締役の比率を高め、より一層の透明性の向上や株主の視点を踏まえた議論の活発化が期待できること、ⅲ）監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督の強化につながると判断したことが、その主な理由であります。引き続き、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

また、当社は、経営幹部層に迅速な意思決定と業務執行及び的確な経営手腕を発揮させることにより、企業価値を継続して向上させる経営システムとして、2000年から執行役員制度を導入しております。なお、重要な業務執行の決定については、当社定款において、取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に定める事項を除く。）の全部又は一部の決定を取締役に委任することができる旨の規定を設けていますが、当面は取締役会での審議・決定を原則とし、その一部についての決定の取締役への委任及び取締役会付議基準の見直しにより、取締役会付議事項を絞り込むことで、取締役会における審議の充実化、監督機能の強化を目指します。

取締役会は、当社グループの持続的成長と企業価値向上に向けて、グループの企業価値の源泉を踏まえた事業展開並びに業務執行と、グローバル経営体制を充実させるための、適切な社内外の経営人財と人数で構成するものとします。当社定款においては、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定めております。

なお、当社では、相談役・顧問の役職又は地位に係る定款の定めはありません。現在、代表取締役（グループCEO、社長）が取締役を退任した後に、かかる役職又は地位に就き、引き続き当社グループの経営に対する指導の役割を担うという制度及び慣行はありません。

当社は、意思決定・監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離しています。

取締役会は、2000年の執行役員制度の導入に合わせて体制をスリム化しており、少数で議論することにより迅速な意思決定を行っております。取締役会へ付議すべき事項は取締役会規則に定められており、取締役会では、社外取締役からも積極的に忌憚のない意見が述べられ、充実した審議により、会社法及び定款の規定による事項、その他当社及び当社グループ会社の重要事項についての決議及び職務執行の状況等の報告が行われています。また、四半期毎の取組みとして取締役会終了後に実施している「フリー・ディスカッション」では、取締役全員（社外取締役、監査等委員である取締役を含む。）、執行役員・理事及び事業部門長等が参加メンバーとなり、当社グループの各事業に係るプレゼンテーション・テーマを題材に、中長期的な経営課題等について活発な議論が展開されております。

業務執行に関する重要事項については、グループCEOが議長となり、社長を始め、業務執行取締役、執行役員等によって構成される経営戦略会議において審議・決定しております。経営戦略会議は定時として毎月1回、その他必要に応じて臨時に開催され、グローバル経営、グループ経営の総合戦略の策定、取締役会付議には至らない業務執行上の重要事項の決定のほか、取締役会に付議される事項のうち、専ら取締役会で決議すべきものを除く事項については、事前にこの会議において議論し、審議の充実を図っております。

取締役及び執行役員・理事の報酬については、取締役会の諮問機関である報酬委員会において、前年度の業績評価に基づく賞与等の業績連動報酬額や、当事業年度の役員報酬スキーム、内容、水準、配分バランス等について審議しております。さらに、取締役の選任、解任及び代表取締役の進退等に関する透明性、客観性及び公正性を高め、併せて経営幹部の育成に関する助言、提言等を得るために、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置しております。指名委員会では、以下の事項等につき審議し、答申を行うこととしております。

1. 取締役の選解任案
2. グループCEOの進退及びサクセッション・プランに関する助言、提言
3. 執行役員・理事の選解任案及びサクセッション・プランに関する助言、提言
4. 取締役会の構成メンバー案（社内外の人数比、構成メンバーの専門分野、キャリア等）
5. 取締役に要求される資質、選任基準の検討・作成
6. 取締役及び執行役員・理事に関する諸制度（任期、年齢制限等）の管理運用及び改定についての助言、提言
7. 次世代経営幹部育成プログラム並びに、取締役、執行役員・理事又はその後継者の育成についての助言、提言

なお、現在、報酬委員会及び指名委員会は、すべての社外取締役（監査等委員であるものを含む。）、グループCEO及びグループCEOが指名する取締役の合計6名で構成され、各委員会の委員長（議長）は社外取締役の中から選定しております。

また、監査等委員会設置会社へ移行後の取組みとして、社外取締役のみで構成される「独立委員会」を運営しております。独立委員会の委員長は、社外取締役の互選により選定され、「筆頭独立社外取締役」として、社外取締役の意見のとりまとめや、経営層との連絡・調整等の役割を担います。これにより、社外取締役相互の良好で円滑なコミュニケーションの下、自由で活発な議論の場が醸成され、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が図られ、経営への助言、取締役会の実効性評価についての提言、取締役会からの諮問事項の答申等を通じて、当社グループの企業価値向上に資することを期待しております。

内部監査については、グローバルオーディット部（2018年6月の人員は7名）が業務監査を行うとともに、グループ各社の内部監査部門の指導・支援を行っております。また、例えば輸出管理に関する日常的なモニタリングは貿易管理部が行うなど、必要に応じて業務に関連する部門及び委員会がその機能を分担することで、全社としての監査機能の強化充実を図っております。

当社は、監査等委員会における監査品質の維持・向上のため、監査等委員会の業務を支援する組織として2015年4月より経営監査室を設置しております。経営監査室は、監査等委員会、会計監査人及びグローバルオーディット部と連携して業務にあたることとしています。当社は、国内外に複数の子会社を傘下に置いており、これら子会社を含めたグローバルでの企業集団における内部統制を重視しているため、常勤の監査等委員である取締役と経営監査室の業務従事者が、分担して国内外の主要な子会社の監査役（監査役を置いていない会社においては、非業務執行取締役）に就任するなどにより、子会社に対する監査・監督機能を強化しております。

監査等委員会では、監査等委員会規則及びその細則を定め、委員長の選定、常勤の選定その他監査等委員の職務を遂行するために必要となる事項のほか、監査方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等について審議しております。現在、監査等委員会の委員長は社外取締役の関孝哉が務めております。常勤の監査等委員には永田修が選定されており、社内における情報の迅速かつ的確な把握、機動的な監査等への対応に繋げてまいります。監査等委員である社外取締役の五十嵐則夫は、公認会計士及び大学教授としての財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験、並びに上場企業における社外役員としての経験等に基づいた経営に関する幅広い見識を有しております。現在、監査等委員である取締役は社外取締役2名、業務を執行しない常勤取締役1名の合計3名であります。

当連結会計年度における監査等委員会監査については、監査等委員会として監査及び四半期レビュー計画概要書、四半期レビュー概要報告書及び期末における監査概要報告書、監査報告書及び会社計算規則第131条に基づく通知を受領する際に、会計監査人より内容の説明を受け、意見交換を実施するほか、監査等委員は、往査報告の聴取を含め随時会計監査人との情報交換及び意見交換を実施しました。なお、国内往査には、可能な限り、監査等委員でない社外取締役も立ち会うこととしております。往査参加の取組みの継続により、社外取締役との連携を密にすることで、監査等の実効性の確保に繋げていく所存です。

また、有効かつ効率的な監査を実施するため、監査等委員は内部統制部門（グローバルオーディット部）との間で、定期的及び必要の都度に打合せを持ち、監査方針、監査計画、監査実施状況等についての意見交換を行い、さらには、監査の都度の報告等により、連携強化に努めてまいりました。

引き続き、監査役及び監査役会を設置していた従前からの監査ノウハウ等を活用し、また長年培ってきた有用な取組みは継承させつつ、展開していくことにより、監査等の品質の一層の向上と効率化を図ってまいります。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、文倉辰永及び永田篤であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。2018年3月期の会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他13名であります。なお、当社と会計監査人との間では、損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、外部の視点を活かした経営を推進し、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図るため、2011年6月28日開催の第85期定時株主総会終結日以後、社外取締役3名及び社外監査役2名の社外役員体制としておりました。その後、2015年6月25日開催の第89期定時株主総会の決議により、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、社外取締役5名（監査等委員2名を含む。）の体制となりました。社外役員が集約され、取締役会の構成員となることで取締役会における社外取締役の比率が高まり、多様なステークホルダーの視点を踏まえた議論の活発化、審議の充実化に寄与することとなりました。2017年6月28日開催の第91期定時株主総会終結以後、社外取締役は4名（監査等委員2名を含む。）となり、現在に至っております。

当社は、グローバル・ビジネスに関する企業経営者としての豊富な経験、公認会計士又はコーポレート・ガバナンスの専門家としての豊富な知識や卓越した見識を有する者を社外取締役に選任することにより、社外取締役による外部の視点からの助言等を当社の経営課題への対処等に活かしていくことを期待しております。社外取締役全員が委員として関与する報酬委員会及び指名委員会での審議において、また取締役会での意思決定等において客観性、公正性が高まり、経営の透明性のより一層の確保に資するものと考えております。

また、前記「フリー・ディスカッション」への参加及び監査等委員会監査における国内往査への立会いの取組みは、社外取締役にとって、当社グループの事業及び経営環境等の理解を深める場となり、ひいては、社外取締役としての責務を果たしていくうえで意義があるものと考えております。さらに、不定期ながら、社外取締役から自己の研究・専門分野に関する事項をベースにした経営幹部層向けの講話なども行われており、経営人財の育成の観点で有意義な取組みとなっております。

当社は、社外取締役全員を独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。社外取締役による当社株式の保有状況については、第92期有価証券報告書「第4-5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであり、報告書提出日現在、当社株式を所有している者はおりません。なお、社外取締役の各人につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。したがって、いずれの者も当社及び当社の関係会社の業務執行者、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、またその他に社外取締役の独立性に影響を及ぼす重要な事項に該当するものはないため、一般株主と利益相反を生ずるおそれがないものと判断しております。

当社は、社外取締役の選任に当たっては、当社の経営陣から著しいコントロールを受け得る者又は当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者に抵触しないよう、株式会社東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」において示される一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素に留意するほか、多様なステークホルダーの視点を当社グループの事業活動の監督・適正運営に取り入れる観点から、その専門分野、出身等の多様性にも配慮しております。

当社は、社外取締役を招聘するにあたり、候補者の選定に際しては恣意性を排除し、また就任後においても社外取締役の独立性を確保できる環境を整備することが、コーポレート・ガバナンスの維持、強化に資するものと考えており、以下のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。この基準の制定及び改廃については、取締役会の諮問機関である指名委員会での審議を経た後、取締役会の承認決議を得ることとしております。なお、当社は、社外取締役が当社から独立し、中立の存在でいることの重要性に鑑み、この基準による独立性を十分考慮のうえ候補者選定の検討を行います。

＜社外役員の独立性に関する基準＞
当社における合理的な調査等に基づき、当社の社外取締役（以下、「社外役員」といいます。）又は当社の社外役員候補者が次に掲げる事項のいずれにも該当しない場合、当社は、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断いたします。

1. 当社及び当社子会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者^※1
2. 当社の主要株主^※2又はその業務執行者^※1
3. 当社グループが主要株主^※2となっている者の業務執行者^※1
4. 当社グループを主要な取引先^※3とする者又はその業務執行者^※1
5. 当社グループの主要な取引先^※3又はその業務執行者^※1
6. 当社グループから多額の金銭その他の財産^※4の寄付を受けている者又はその業務執行者^※1
7. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産^※4を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
8. 当社グループとの間で、社外役員の相互就任^※5の関係にある先の出身者
9. 過去^※6において上記1から8までのいずれかに該当していた者
10. 次のa又はbに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族
    1. 上記1に掲げる者（監査等委員である社外取締役又はその候補者の独立性を判断する場合には、業務執行者^※1でない取締役又は業務執行者^※1でない取締役であった者を含む。）のうちの重要な者^※7
    2. 上記2から8までのいずれかに掲げる者のうちの重要な者^※7
11. 上記に掲げる事項のほか、当社から独立した中立の立場をもって社外役員としての職責を果たせないと合理的に判断される事情を有する者

• ※1 「業務執行者」とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、使用人等（執行役員を含む。）の業務を執行する者をいう。また、会社以外の法人、組合等の団体の業務を執行する者を含む。
• ※2 「主要株主」の該当性については、総議決権の10%以上の議決権の直接又は間接的な保有の有無をもって判断の指標とする。
• ※3 「主要な取引先」については、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドラインⅢ5．(3)の2」に関する「主要な取引先」への該当性について示されている考え方に準ずる。
• ※4 「多額の金銭その他の財産」の該当性については、その価額の総額が、1事業年度につき1,000万円又はその財産の受領者の収入総額の1%のいずれか高い方の額を超えるか否かをもって判断の指標とする。
• ※5 「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現に他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の出身者が当社グループの社外役員として就任する関係をいう。
• ※6 「過去」とは、上記基準の1項につき、期間を特に定めない過去のことをいい、上記基準の2項から8項までに掲げる事項につき、直前の事業年度を含む過去5年間をいう。
• ※7 aにおける「重要な者」には、上記基準の1項に定める業務執行者のうち、執行役員等の重要な使用人は含まれるが、部長職に準ずる職位以下の使用人は含まれないものとする。また、bにおける、上記基準の2項から8項まで（7項を除く。）のいずれかに掲げる者のうちの「重要な者」は、これらのいずれかに掲げる者が業務執行者の場合であって、取締役、執行役、執行役員等の重要な者に限られ、上記基準の7項に掲げる者のうちの「重要な者」は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限られる。
• ※8 東京証券取引所の規則に基づき、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び独立役員届出書への記載事項とされる属性情報の「上場会社の取引先又はその出身者」及び「上場会社が寄付を行っている先又はその出身者」における取引及び寄付の各々についての「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」は、その必要に応じて別に定める。

当社は、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第459条第1項の規定により、同項各号に定めのある事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。