当社は、意思決定・監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離しています。
取締役会は、2000年の執行役員制度の導入に合わせて体制をスリム化しており、少数で議論することにより迅速な意思決定を行っております。取締役会へ付議すべき事項は取締役会規則に定められており、取締役会では、社外取締役からも積極的に忌憚のない意見が述べられ、充実した審議により、会社法及び定款の規定による事項、その他当社及び当社グループ会社の重要事項についての決議及び職務執行の状況等の報告が行われています。また、四半期毎の取組みとして取締役会終了後に実施している「フリーディスカッション」では、取締役全員(社外取締役、監査等委員である取締役を含む。)、執行役員・理事及び事業部門長等が参加メンバーとなり、当社グループの各事業に係るプレゼンテーション・テーマを題材に、中長期的な経営課題等について活発な議論が展開されております。
業務執行に関する重要事項については、グループCEOが議長となり、業務執行取締役、執行役員等によって構成される経営戦略会議において審議・決定しております。経営戦略会議は定時として毎月1回、その他必要に応じて臨時に開催され、グローバル経営、グループ経営の総合戦略の策定、取締役会付議には至らない業務執行上の重要事項の決定のほか、取締役会に付議される事項のうち、専ら取締役会で決議すべきものを除く事項については、事前にこの会議において議論し、審議の充実を図っております。
当社は、取締役及び執行役員・理事の選任、解任並びに代表取締役の進退等に関する透明性、客観性及び公正性を高め、併せて経営幹部の育成に関する助言、提言等を得るために、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置しております。指名委員会では、以下の事項等につき審議し、答申を行うこととしております。
- 取締役の選解任案
- グループCEOの進退及びサクセッション・プランに関する助言、提言
- 執行役員・理事の選解任案及びサクセッション・プランに関する助言、提言
- 取締役会の構成メンバー案(社内外の人数比、構成メンバーの専門分野、キャリア等)
- 取締役に要求される資質、選任基準の検討・作成
- 取締役及び執行役員・理事に関する諸制度(任期、年齢制限等)の管理運用及び改定についての助言、提言
- 次世代経営幹部育成プログラム並びに、取締役、執行役員・理事又はその後継者の育成についての助言、提言
さらに、コーポレート・ガバナンスにおける重要事項である取締役及び執行役員・理事の報酬等について、前年度の業績評価に基づく賞与等の業績連動報酬額や、当事業年度の役員報酬スキーム、内容、水準、配分バランス等について審議し、答申するため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。
なお、現在、指名委員会及び報酬委員会は、すべての社外取締役(監査等委員であるものを含む4名:関孝哉、青木和義、五十嵐則夫、清水惠子)、代表取締役社長グループCEO濱田宏一及びグループCEOが指名する取締役(窪田顕文)1名の合計6名で構成されており、各委員会の委員長(議長)は社外取締役の中からそれぞれ選定しております。
また、監査等委員会設置会社へ移行後の取組みとして、社外取締役のみで構成される「独立委員会」を運営しております。独立委員会の委員長は、社外取締役の互選により選定され、「筆頭独立社外取締役」として、社外取締役の意見のとりまとめや、経営層との連絡・調整等の役割を担います。これにより、社外取締役相互の良好で円滑なコミュニケーションの下、自由で活発な議論の場が醸成され、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が図られ、経営への助言、取締役会の実効性についての提言、取締役会からの諮問事項の答申等を通じて、当社グループの企業価値向上に資することを期待しております。
監査等委員会は、監査等委員会監査等基準を定め、当社グループの事業の報告を受け、業務執行及び財産の状態について調査し、あるいは会計監査人の選解任の権限を行使すること等を通じて、取締役の職務の執行、内部統制システムの有効性、業績及び財務状況等について監査を実施します。監査等委員会監査の状況(常勤及び委員長に関する事項を含む。)、内部監査の状況等、会計監査の状況その他の監査に関する事項は、後記「(3)監査の状況」に記載しています。