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役員の状況

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社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、外部の視点を活かした経営を推進し、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図るため、2011年6月28日開催の第85期定時株主総会終結日以後、社外取締役3名及び社外監査役2名の社外役員体制としておりました。その後、2015年6月25日開催の第89期定時株主総会の決議により、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、社外取締役5名(監査等委員2名を含む。)の体制となりました。社外役員が集約され、取締役会の構成員となることで取締役会における社外取締役の比率が高まり、多様なステークホルダーの視点を踏まえた議論の活発化、審議の充実化に寄与することとなりました。2017年6月28日開催の第91期定時株主総会終結以後、社外取締役は4名(監査等委員2名を含む。)となり、現在に至っております。

当社は、グローバル・ビジネスに関する企業経営者としての豊富な経験、公認会計士又はコーポレート・ガバナンスの専門家としての豊富な知識や卓越した見識を有する者を社外取締役に選任することにより、社外取締役による外部の視点からの助言等を当社の経営課題への対処等に活かしていくことを期待しており、これらを当社の経営課題への対処等に活かしてまいります。社外取締役全員が委員として関与する指名委員会及び報酬委員会での審議において、また取締役会での意思決定等において客観性、公正性が高まり、経営の透明性のより一層の確保に資するものと考えております。

当社は、社外取締役全員を独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。社外取締役による当社株式の保有状況については、第93期有価証券報告書「第4-4 (2) 役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであり、報告書提出日現在、当社株式を所有している者はおりません。なお、社外取締役の各人につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。したがって、いずれの者も当社及び当社の関係会社の業務執行者、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、またその他に社外取締役の独立性に影響を及ぼす重要な事項に該当するものはないため、一般株主と利益相反を生ずるおそれがないものと判断しております。

当社は、社外取締役の選任に当たっては、当社の経営陣から著しいコントロールを受け得る者又は当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者に抵触しないよう、株式会社東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」において示される一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素に留意するほか、多様なステークホルダーの視点を当社グループの事業活動の監督・適正運営に取り入れる観点から、その専門分野、出身等の多様性にも配慮しております。

当社は、社外取締役を招聘するにあたり、候補者の選定に際しては恣意性を排除し、また就任後においても社外取締役の独立性を確保できる環境を整備することが、コーポレート・ガバナンスの維持、強化に資するものと考えており、以下のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。この基準の制定及び改廃については、取締役会の諮問機関である指名委員会での審議を経た後、取締役会の承認決議を得ることとしております。なお、当社は、社外取締役が当社から独立し、中立の存在でいることの重要性に鑑み、この基準による独立性を十分考慮のうえ候補者選定の検討を行います。

社外役員の独立性に関する基準

当社における合理的な調査等に基づき、当社の社外取締役(以下、「社外役員」といいます。)又は当社の社外役員候補者が次に掲げる事項のいずれにも該当しない場合、当社は、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断いたします。
  1. 当社及び当社子会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者※1
  2. 当社の主要株主※2又はその業務執行者※1
  3. 当社グループが主要株主※2となっている者の業務執行者※1
  4. 当社グループを主要な取引先※3とする者又はその業務執行者※1
  5. 当社グループの主要な取引先※3又はその業務執行者※1
  6. 当社グループから多額の金銭その他の財産※4の寄付を受けている者又はその業務執行者※1
  7. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※4を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
  8. 当社グループとの間で、社外役員の相互就任※5の関係にある先の出身者
  9. 過去※6において上記1から8までのいずれかに該当していた者
  10. 次のa又はbに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族
    1. 上記1に掲げる者(監査等委員である社外取締役又はその候補者の独立性を判断する場合には、業務執行者※1でない取締役又は業務執行者※1でない取締役であった者を含む。)のうちの重要な者※7
    2. 上記2から8までのいずれかに掲げる者のうちの重要な者※7
  11. 上記に掲げる事項のほか、当社から独立した中立の立場をもって社外役員としての職責を果たせないと合理的に判断される事情を有する者
  • ※1 「業務執行者」とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役、使用人等(執行役員を含む。)の業務を執行する者をいう。また、会社以外の法人、組合等の団体の業務を執行する者を含む。
  • ※2 「主要株主」の該当性については、総議決権の10%以上の議決権の直接又は間接的な保有の有無をもって判断の指標とする。
  • ※3 「主要な取引先」については、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2」に関する「主要な取引先」への該当性について示されている考え方に準ずる。
  • ※4 「多額の金銭その他の財産」の該当性については、その価額の総額が、1事業年度につき1,000万円又はその財産の受領者の収入総額の1%のいずれか高い方の額を超えるか否かをもって判断の指標とする。
  • ※5 「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現に他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の出身者が当社グループの社外役員として就任する関係をいう。
  • ※6 「過去」とは、上記基準の1項につき、期間を特に定めない過去のことをいい、上記基準の2項から8項までに掲げる事項につき、直前の事業年度を含む過去5年間をいう。
  • ※7 aにおける「重要な者」には、上記基準の1項に定める業務執行者のうち、執行役員等の重要な使用人は含まれるが、部長職に準ずる職位以下の使用人は含まれないものとする。また、bにおける、上記基準の2項から8項まで(7項を除く。)のいずれかに掲げる者のうちの「重要な者」は、これらのいずれかに掲げる者が業務執行者の場合であって、取締役、執行役、執行役員等の重要な者に限られ、上記基準の7項に掲げる者のうちの「重要な者」は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限られる。
  • ※8 東京証券取引所の規則に基づき、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び独立役員届出書への記載事項とされる属性情報の「上場会社の取引先又はその出身者」及び「上場会社が寄付を行っている先又はその出身者」における取引及び寄付の各々についての「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」は、その必要に応じて別に定める。

社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査等委員でない社外取締役もオブザーバーとして国内往査や会計監査人による四半期レビュー等に立ち会うことのできる仕組みを取り入れています。往査等への参加の取組みの継続により、社外取締役による当社の業務執行状況の理解を促進するとともに、内部監査部門及び監査等委員会による監査との相互連携に繋げていく所存です。また、社外取締役は、会計監査人、経理部門及び内部統制部門との間で、その必要に応じて打合せ、意見交換等を行い、取締役会の場で定期的に内部統制の運用状況等の報告を受けるなどにより、当社グループの統制環境の把握に努めております。

社外取締役全員によるこれらの取組みは、前記の「フリーディスカッション」とあわせて、社外取締役にとって、当社グループの事業及び経営環境等の理解を深める契機となり、独立委員会を通じて各人から寄せられ全員で共有される経営課題等の情報をもとに取締役会での適切な監督を果たしていくうえで意義があるものと考えております。更に、不定期ながら、社外取締役から自己の研究・専門分野に関する事項をベースにした経営幹部層向けの講話なども行われており、経営人財の育成の観点で有意義な取組みとなっております。

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