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会社の機関の内容及び監査の状況等

1. 会社の機関の基本説明

当社は、監査役会設置会社として社外監査役を含めた監査役による監査体制のもと経営監視機能を効かせつつ、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を整備してまいりました。また、従来よりコーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題と認識し、独立社外取締役3名及び独立社外監査役2名の選任に加え、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役中心に構成される「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、透明性及びアカウンタビリティの確保に努めてまいりました。

2015年には、当社は、これらの取組みを更に推し進め、監査・監督機能の強化を図るため、同年6月25日開催の第89期定時株主総会の承認を得て、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)により新たに創設された「監査等委員会設置会社」へ移行しました。監査等委員会設置会社への移行につきましては、ⅰ)連結海外売上比率や外国人株主持株比率が高い現状を踏まえ、グローバルな視点から理解を得やすいコーポレート・ガバナンス体制を志向して企業価値の向上に取り組んできたこと、ⅱ)稀少な独立社外役員を集約し取締役会の構成員とすることで、取締役会における社外取締役の比率を高め、より一層の透明性の向上や株主の視点を踏まえた議論の活発化が期待できること、ⅲ)監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督の強化につながると判断したことが、その主な理由であります。引き続き、監査等委員会設置会社としてコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

また、当社は、専門性が非常に高い製造業であるため、意思決定において現場感覚が重要であると考えており、業務の迅速な執行を図ることを目的として、2000年から執行役員制度を導入しております。なお、重要な業務執行の決定については、当社定款において、取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に定める事項を除く。)の全部又は一部の決定を取締役に委任することができる旨の規定を設けていますが、当面は取締役会での審議・決定を原則とし、その一部についての決定の取締役への委任及び取締役会付議基準の見直しにより、取締役会付議事項を絞り込むことで、取締役会における審議の充実化、監督機能の強化を目指します。
取締役会は、当社グループの持続的成長と企業価値向上に向けて、グループの企業価値の源泉を踏まえた事業展開並びに業務執行と、グローバル経営体制を充実させるための、適切な社内外の経営人財と人数で構成するものとします。当社定款においては、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定めております。現行経営体制の員数は、以下のとおりであります。本報告書提出日現在、執行役員は15名(外国人2名)の体制であります。

当社の業務執行・監視の仕組みの概要は、下図のとおりであります。 (2016年6月28日現在)

コーポレート・ガバナンスの体制図 (2016年6月28日現在)
2. 会社の機関の内容

取締役会は、2000年の執行役員制度の導入に合わせて体制をスリム化しており、少数で議論することにより迅速な意思決定を行っております。取締役会では、社外取締役からも積極的に忌憚のない意見を頂きながら、充実した審議により、決議及び報告が行われております。また、四半期毎に取締役会終了後、取締役会の出席者に執行役員を加えたメンバーで「フリー・ディスカッション」を開催し、各執行役員からの発表による自己の分担業務に係るプレゼンテーション・テーマを題材に、中長期的な経営課題等について全員参加での議論を実施しております。

当社は、意思決定・監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離しており、グローバル経営、グループ経営の総合戦略の策定のほか、業務執行に関する重要事項については、社長が議長を務め、業務執行取締役、執行役員等によって構成される経営戦略会議において審議・決定しております。経営戦略会議は定時として毎月1回、その他必要に応じて臨時に開催され、取締役会に付議される事項のうち、専ら取締役会で決議すべき事項を除き、事前にこの会議において議論し、審議の充実を図っております。

取締役及び執行役員の報酬については、取締役会の諮問機関である報酬委員会において、前年度の業績評価に基づく賞与等の業績連動報酬額や、当事業年度の役員報酬スキーム、内容、水準、配分バランス等について審議しております。報酬委員会は、社外取締役が委員長(議長)を務め、社外取締役(監査等委員であるものを除く。)3名及び代表取締役社長の合計4名の構成員で審議することにより、透明性を確保しております。
さらに、取締役候補者の選任、解任及び代表取締役の進退に関する透明性、客観性及び公正性を高め、併せて経営幹部の育成に関する助言、提言等を得るために、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置しております。
指名委員会は、社外取締役(監査等委員であるものを除く。)3名及び代表取締役社長の合計4名で構成され、報酬委員会の委員長とは異なる社外取締役が委員長(議長)を務め、以下の事項等につき審議し、答申を行うこととしております。

イ. 取締役候補の選解任案

ロ. 取締役会の構成メンバー案(社内外の人数比、構成メンバーの専門分野、キャリア等)

ハ. 取締役に要求される資質、選任基準の検討・作成

ニ. 社長(グループCEO)の進退、サクセッション・プランに関する助言、提言

ホ. 役員全般(執行役員含む)に関する諸制度(任期、年齢制限等)の管理運用及び改定についての助言、提言

ヘ. 次世代経営幹部育成プログラム及び、取締役、執行役員又はその後継者の育成についての助言、提言

なお、監査等委員である社外取締役2名も報酬、指名の両委員会の審議にオブザーバーとして参加しています。

また、監査等委員会設置会社へ移行後の新たな取組みとして、社外取締役5名全員で「独立委員会」を運営いただくこととしました。独立委員会の委員長は、独立社外取締役の互選により選定され、「筆頭独立社外取締役」として、社外取締役の意見のとりまとめや、経営層との連絡・調整等の役割を担います。これにより、社外取締役相互の良好で円滑なコミュニケーションの下、自由で活発な議論の場が醸成され、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が図られ、経営への助言、取締役会の実効性評価についての提言、取締役会からの諮問事項の答申等を通じて、当社グループの企業価値向上に貢献いただくことに期待しております。

3. 内部監査等の状況、監査等委員会及び監査等委員会を支援する組織

内部監査については、グローバルオーディット部(2016年6月の人員は5名)が業務監査を行うとともに、グループ各社の内部監査部門の指導・支援を行っております。また、例えば輸出管理に関する日常的なモニタリングは貿易管理部が行うなど、必要に応じて業務に関連する部門及び委員会がその機能を分担することで、全社としての監査機能の強化充実を図っております。

当社は、監査等委員会における監査品質の維持・向上のため、監査等委員会の業務を支援する組織として2015年4月より経営監査室を設置しております。経営監査室は、監査等委員会、会計監査人及びグローバルオーディット部と連携して業務にあたることとしています。当社は、国内外に複数の子会社を傘下に置いており、これら子会社を含めたグローバルでの企業集団における内部統制を重視しているため、常勤の監査等委員である取締役と経営監査室幹部職が、分担して国内外の主要な子会社の監査役(監査役を置いていない会社においては、非業務執行取締役)に就任し、子会社に対する監査・監督機能を強化します。

監査等委員会では、監査等委員会規則及びその細則を定め、委員長の選定、常勤の選定その他監査等委員の職務を遂行するために必要となる事項のほか、監査方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等について審議しております。現在、監査等委員会の委員長は社外取締役の関孝哉が務めており、常勤の監査等委員には菊川知之が選定されております。社内における情報の迅速かつ的確な把握、機動的な監査等への対応に繋げてまいります。なお、社外取締役の井上雄二は、出身元企業において経理本部長を務め、経理及び財務業務を経験していたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。現在、監査等委員である取締役は社外取締役2名、業務を執行しない常勤取締役1名の合計3名であります。

当連結会計年度において、監査等委員会設置会社移行後における監査等委員会監査については、監査等委員会として監査及び四半期レビュー計画概要書、四半期レビュー概要報告書及び期末における監査概要報告書、監査報告書及び会社計算規則第131条に基づく通知を受領する際に、会計監査人より内容の説明を受け、意見交換を実施するほか、監査等委員は、往査報告の聴取を含め随時会計監査人との情報交換及び意見交換を実施しました。
また、有効かつ効率的な監査を実施するため、監査等委員は内部統制部門(グローバルオーディット部)との間で、定期的及び必要の都度に打合せを持ち、監査方針、監査計画、監査実施状況等についての意見交換を行い、さらには、監査の都度の報告等により、連携強化に努めてまいりました。

引き続き、監査役及び監査役会を設置していた従前からの監査ノウハウ等を活用し、また長年培ってきた有用な取組みは継承させつつ、展開していくことにより、監査等の品質の一層の向上と効率化を図ってまいります。

4. 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平野巌、文倉辰永及び永田篤であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。2016年3月期の会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名、その他11名であります。なお、当社と会計監査人との間では、損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。

5. 社外取締役

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、外部の視点を活かした経営を推進し、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図るため、2011年6月28日開催の第85期定時株主総会終結日以後、社外取締役3名及び社外監査役2名の社外役員体制としておりました。さらに、当社は2015年6月25日開催の第89期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行し、社外取締役5名(監査等委員2名を含みます。)の体制となりました。移行にあたっては、稀少な独立社外役員を集約し、取締役会の構成員とすることで取締役会における社外取締役の比率を高め、より一層の透明性の向上や株主の視点を踏まえた議論の活発化が期待できることを企図したものでもあります。

当社は、グローバル・ビジネスに関する企業経営者としての豊富な経験、日米弁護士、公認会計士又はコーポレート・ガバナンスの専門家としての豊富な知識や卓越した見識を有する者を社外取締役に選任することにより、社外取締役による外部の視点からの助言等を当社の経営課題への対処等に活かしていくことを期待しております。取締役会での意思決定における客観性、公正性が高まり、経営の透明性のより一層の確保に資するものと考えております。
また、当連結会計年度においては、当社の執行役員等の経営幹部層を対象に、4名の社外取締役から、各自の研究テーマ・専門分野等に関する講義を実施いただき、経営人材の育成の観点でも有意義な取組みとなりました。

当社は、社外取締役5名全員を独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。社外取締役による当社株式の保有状況については、前記「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載しているとおりであります。なお、社外取締役の青木昭明は、ソニー株式会社において、常務取締役、業務執行役員専務その他の業務執行者としての経歴があります。社外取締役の井上雄二は、出身元企業の株式会社リコーにおいて、グループ執行役員、常務取締役その他の業務執行者及び常任監査役(常勤)としての経歴があります。当社(当社の子会社を含みます。)は、かかる兼職先又は出身元の法人等及びその重要な子会社に対し、直接又は間接的に当社(当社の子会社を含みます。)製品の販売、保守等の取引実績がありますが、各取引額はいずれも僅少(当社の当連結会計年度の売上収益の1%未満)であります。これらのほか、社外取締役の各人につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。したがって、いずれの者も当社及び当社の関係会社の業務執行者、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、またその他に社外取締役の独立性に影響を及ぼす重要な事項に該当するものはないため、一般株主と利益相反を生ずるおそれがないものと判断しております。

当社は、社外取締役の選任に当たっては、当社の経営陣から著しいコントロールを受け得る者又は当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者に抵触しないよう、株式会社東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」において示される一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素に留意するほか、多様なステークホルダーの視点を当社グループの事業活動の監督・適正運営に取り入れる観点から、その専門分野、出身等の多様性にも配慮しております。
当社は、社外取締役を招聘するにあたり、候補者の選定に際しては恣意性を排除し、また就任後においても社外取締役の独立性を確保できる環境を整備することが、コーポレート・ガバナンスの維持、強化に資するものと考えており、以下のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。この基準の制定及び改廃については、取締役会の諮問機関である指名委員会での審議を経た後、取締役会の承認決議を得ることとしております。なお、当社は、社外取締役が当社から独立し、中立の存在でいることの重要性に鑑み、候補者選定の検討に際しては、この基準による独立性を重視します。

<社外役員の独立性に関する基準>
当社における合理的な調査等に基づき、当社の社外取締役(以下、「社外役員」といいます。)又は当社の社外役員候補者が次に掲げる事項のいずれにも該当しない場合、当社は、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断いたします。

  1. 当社及び当社子会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者※1
  2. 当社の主要株主※2又はその業務執行者※1
  3. 当社グループが主要株主※2となっている者の業務執行者※1
  4. 当社グループを主要な取引先※3とする者又はその業務執行者※1
  5. 当社グループの主要な取引先※3又はその業務執行者※1
  6. 当社グループから多額の金銭その他の財産※4の寄付を受けている者又はその業務執行者※1
  7. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※4を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
  8. 当社グループとの間で、社外役員の相互就任※5の関係にある先の出身者
  9. 過去※6において上記1から8までのいずれかに該当していた者
  10. 次のa又はbに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族
    1. 上記1に掲げる者(監査等委員である社外取締役又はその候補者の独立性を判断する場合には、業務執行者※1でない取締役又は業務執行者※1でない取締役であった者を含む。)のうちの重要な者※7
    2. 上記2から8までのいずれかに掲げる者のうちの重要な者※7
  11. 上記に掲げる事項のほか、当社から独立した中立の立場をもって社外役員としての職責を果たせないと合理的に判断される事情を有する者
(注)
  • ※1 「業務執行者」とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役、使用人等(執行役員を含む。)の業務を執行する者をいう。また、会社以外の法人、組合等の団体の業務を執行する者を含む。
  • ※2 「主要株主」の該当性については、総議決権の10%以上の議決権の直接又は間接的な保有の有無をもって判断の指標とする。
  • ※3 「主要な取引先」については、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2」に関する「主要な取引先」への該当性について示されている考え方に準ずる。
  • ※4 「多額の金銭その他の財産」の該当性については、その価額の総額が、1事業年度につき1,000万円又はその財産の受領者の収入総額の1%のいずれか高い方の額を超えるか否かをもって判断の指標とする。
  • ※5 「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現に他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の出身者が当社グループの社外役員として就任する関係をいう。
  • ※6 「過去」とは、上記基準の1項につき、期間を特に定めない過去のことをいい、上記基準の2項から8項までに掲げる事項につき、直前の事業年度を含む過去5年間をいう。
  • ※7 aにおける「重要な者」には、上記基準の1項に定める業務執行者のうち、執行役員等の重要な使用人は含まれるが、部長職に準ずる職位以下の使用人は含まれないものとする。また、bにおける、上記基準の2項から8項まで(7項を除く。)のいずれかに掲げる者のうちの「重要な者」は、これらのいずれかに掲げる者が業務執行者の場合であって、取締役、執行役、執行役員等の重要な者に限られ、上記基準の7項に掲げる者のうちの「重要な者」は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限られる。
  • ※8 東京証券取引所の規則に基づき、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び独立役員届出書への記載事項とされる属性情報の「上場会社の取引先又はその出身者」及び「上場会社が寄付を行っている先又はその出身者」における取引及び寄付の各々についての「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」は、その必要に応じて別に定める。
6. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。

7. 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第459条第1項の規定により、同項各号に定めのある事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

8. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

9. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

10. 責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行しない取締役(社外取締役を含みます。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

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